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李永青积极为战事做着准备，国民党政府也没闲着。时间往前退到一九三七年十一月八号晚，蒋委员长召开最后一次高级幕僚会议，唐声智仍坚持固守南京。其实蒋委员长心中并不想固守南京，可看到唐声智出声坚持，便没有反驳。他却问道：“那谁负责固守南京为好？”
在场者都默不作声，最后唐声智站起来说：“委员长，若没有别人负责，我愿意勉为其难，我一定坚决死守，与南京城共存亡！”
唐声智还记得前一天下午他和蒋对话的情景：蒋找到唐，对唐说：“关于守南京的问题，要就是我留下，要就是你留下。”
唐说：“你怎能够留下呢？与其是你，不如是我吧！”
蒋问：“你看把握怎么样？”
唐说：“我只能做到八个‘临危不乱，临难不苟’。”这时的唐声智正身患重病，却不得不留下固守南京，当蒋的替死鬼。
蒋高兴地说：“很好，就由孟潇负责。”蒋又转过脸去望着何应饮说：“就这么办，有什么要准备的，马上办，可让孟潇先行视事，命令随即发表。”
蒋委员长又问：“由谁辅助孟潇守南京。”
唐声智道：“我提议罗卓英和刘兴。”
蒋委员长说：“很好，那就是罗卓英和刘兴好了。”
会后，蒋委员长委唐声智为南京卫戍司令长官，罗卓英、刘兴为副司令长官。唐声智找蒋委员长说：“既然由我守卫南京，我就抱定必死决心，与日军一战，决不搪塞了事，现在南京只有3个师，兵力远远不够，我希望至少有10万大军。”
蒋委员长说：“行，再给你6个军。”
蒋委员长命令唐声智固守南京后，又于11月20日宣布迁都四川重庆，表示要长期抗战。是时，日本空军已对南京多次空袭，其中有两次轰炸了飞机场。所有中央机关各部门都纷纷迁往武汉，只有很少的人留在南京。蒋委员长为了同德国驻华大使陶德曼进行谈判，冒着危险留在南京。他躲避到中山陵山下树林荫蔽的“四方城”的一幢极小的两间房子里。
德国与日本、意大利结成同盟，它不仅公开支持日本的侵华战争，现在又极力劝诱和压迫国民党政府向日本投降。陶德曼向蒋委员长转达日本所提出的7项停战条件，即：一、承认伪满、内蒙独立。二、扩大“何梅协定”，划华北为不驻兵区域。三、扩大“淞沪协定”，设非武装区域，上海国际共管。四、中、日共同防共。五、中、日经济合作，减低日货进口关税。六、根绝反日运动。七、尊重外国人在华权利
蒋委员长不敢全部接受，他对陶德曼说：“中国如同意日本的要求，国民政府将会被舆论浪潮所冲倒。我只接受‘卢沟桥事变‘前的状态。假定国民政府因日本采取的政策而倾倒了，则结果是共产党在中国占优势。”
蒋要求陶德曼对谈判的一切都不要公布。陶德曼表示：“我仅仅是极秘密地通知中国政府。”
日军逼近南京，再次让陶德曼出面诱逼蒋委员长。蒋氏面对全国人民抗日情绪高涨的情况，不敢轻易拍板，便于十二月二日召集军事长官会议，白崇禧、唐声智、顾祝同、徐永昌等人表示可以接受日本提出的条件。蒋又电商阎锡山，阎也表示赞同。于是，蒋委员长便与陶德曼继续会谈，蒋表示：“中国政府愿以日本所提出的各点作为谈判基础。”
不料，日寇在战场上处处得手后，在原七项条件外，又增加了四项“亡人之国的新条件”，其中包括日军要在占领地域内建立伪政权和中国对日给予战争赔款等内容的苛刻条款。蒋委员长这才明白，此时求和，无异灭亡，不仅外侮难堪，而内乱益甚，他若妥协，就会被舆论浪潮所冲倒。他遂表示：“倭所提条件如此苛刻，决无接受余地。”
蒋又作出抗战姿态，于十二月四日晚召集守卫南京部队师以上高级将领会议，作临别训话：“抗战五个月来，虽然军事上是暂时的失败了，丧失了许多地方，但也给了日军以相当大的打击，使日军不能达到它速战速决的目的；也正由于我全体将士英勇抗战，获得了世界上越来越多的国家的同情和支持。南京是我国的首都，又是总理陵墓所在地，为国际观瞻所系，所以必须固守。守卫南京是一个伟大而光荣的任务，大家要在唐司令长官指挥下，同心同德，抱定不成功即成仁的决心，克尽军人守土卫国的神圣职责。现云南部队三个师，装备齐全，兵力充足，又有作战经验，不久就可到达武汉。我将率领这支部队从皖南方面来解南京之围。”
蒋委员长于十二月六日在宋美龄和端纳陪同下，在外国记者招待会上说：“南京危急！保卫南京的战事已经部署完成！”他声色俱厉，振臂高呼：“我庆幸有个忠心耿耿、自告奋勇守卫南京的大将唐声智，唐将军同进犯南京的日军拼命！”
蒋委员长从记者招待会来到唐声智司令部，对守城将领们说：“国家兴亡，匹夫有责！何况我是军委会负责人！你们不要听信谣言，说中日将要停火。这个仗我是要打下去的，人无分男女老幼，地无分东西南北，奋起抗战！一直把日本人驱逐出国境！我命令唐总司令负卫戍南京之责，把十多万军队交给他指挥，服从为军人之天职，希望你们同仇敌忾，万众一心，努力杀敌！”
唐声智表示：“孟潇等在此杀敌，义无反顾！请委座赶快离开南京。”
蒋委员长作关切状：“孟潇！南京的一切，就拜托与你了，我一到汉口，一定把团结御侮的工作做好，请你放心。”
当日晚上，蒋委员长和宋美龄到唐声智家去。蒋对唐说：“孟潇兄，你的身体还没有恢复，有劳你守南京，我很难过。”
唐说：“这是军人应该干的事嘛！我还是要重复前天对你说的话，我可以做‘临危不乱，临难不苟’，没有你的命令，我决不撤退。”
次日凌晨五时许，蒋委员长乘坐“美龄”号机，在一小分队飞机的保护下，飞往武汉。南京城郊到处硝烟弥漫，炮火冲天。守卫南京的军队有：宋希濂的二十八军，王敬久的七十一军，孙元良的七十二军，叶肇的六十六军，俞济时的七十四军，邓龙光的八十三军，徐源泉的第二军团，以及中央军校教导总队和宪兵团等，共计十一万余人。这些军队大都是刚从淞沪战场退下，损失惨重。这样疲惫之师，战斗力之差，是不难想见的。
日军凭仗优势的装备和旺盛的士气，步步进逼。日军不断突破阵地。十二月九日，日军攻到南京光华门附近，便暂时停顿。一架日机在南京城上空盘旋，投下一个空投袋。守城官兵捡起一看，见袋上书“南京卫戍长官唐声智收”，即送往司令部。
唐声智打开，见是日本司令官松井石根致唐声智的劝降书，内称：“日本军对负隅顽抗的人将格杀勿论，但对一般无辜之良民及没有敌意的中国军队将宽大为怀，并保障其安全。特别是对于东亚文化，更将竭尽全力予以保护，然而，贵军如果继续抵抗的话，南京将无法免于战火。千年的文化精髓将会毁之一旦，十年的苦心经营也将化为乌有。限于十二月十日午答复，否则开始攻城。”
唐声智一声冷笑，下令：“准备与敌死战！”
十日上午，城中寂然，日军知不降，开始攻城。日军第一一四师团、第六师团两师团主力向雨花台、通济门、光华门、紫金山第三峰几处同时进攻，战斗十分激烈。光华门被日军两次突破，但冲入城中的一百余名日军全部被歼灭。当夜，国民党守军一五六师选敢死队坠下城墙，将潜伏在城门洞内的少数日军及盘踞在通光营房的敌军全部消灭，光华门、通济门遂得以转危为安。但雨花台失去阵地前要点数处，紫金山第三峰阵地也落入敌手，守军撤守第二峰阵地。
这日，日军第十八师团攻占芜湖，向当涂前进，中国军队后路被切断。
十二月十一日，日军继续猛攻雨花台、紫金山，并以一部攻占杨坊山及银孔山。城南日军一部由大胜关渡江至江心洲，向中国守军侧背射击，守军撤向水西门，雨花台阵地遂陷于孤立，右翼被敌破。次日，雨花台主阵地陷于敌手。孙元良率残部两千余人向下关方向败退。日军乘机而入，于是，南京城防被打开了一个缺口。
南京城在激烈战斗时，唐声智接到蒋委员长电令：“如情势不能久持时，可相机撤退。”
唐声智即于十二日夜晚召集各部队长官开会，下令一部渡江，大部向城郊各处突围。各军长师长立刻四奔而去，所到之处，大声叫撤。部队立刻大乱，军心一下收不住。唐声智率长官部少数人员在第三十六师掩护下渡江而去。他下达的突围命令，只有六十六、八十三两军遵照执行，当夜分由紫金山北麓和牺霞山附近突围成功。其他各部都不顾命令，涌向江边。挹江门内挤满部队，争先抢过城门，互不相让，秩序顿形混乱。而丢弃的车辆、驮马，使通路更为狭窄。负责把守挹江门的第三十六师一个团因阻止敌兵通过，与之发生冲突，一时枪声四起。
随着败兵蜂涌而至，下关也陷入混乱之中。下关至浦口之间，一次可渡七八百人的两艘大的轮渡，已撤往汉口，仅剩数艘小火轮及两百多条帆船。船少人多，秩序十分混乱，于是人人争渡、任意鸣枪。船至中流被岸上未渡部队以枪击毁没者有之，装载过重沉没者亦有之。下关一带到处是退下来的军队，抢着要过江逃难，自相残踏与残杀，长江里漂满了抗战队伍的尸首，伤兵无人过问，景况甚为悲惨。
由于没有周密的撤退计划，或有了撤退计划未能严格执行，多数部队困于城内，未能渡江，日军便于十三日晨攻入城内，南京沦陷。唐声智在卫队队员保护下渡过长江，又一路步行到六合，他见十一万大军在他身边的不过百十人，他便带着这百十人向滁州方向奔去。
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